高麗亜鉛の監査委員1議席をめぐり、議決権助言機関の勧告が割れた。朴有慶候補に賛成を勧告したのは韓国ESG基準院の1社と集計され、白氏候補には国内4社を含め計8社が賛成を勧告した。韓国ESG基準院は朴候補に賛成、白候補に反対の意見を出した。採決は9月9日の臨時株主総会で行われる。
勧告の内容は機関ごとに異なり、一つにまとまらなかった。
海外年金基金の選択はMBK側の議案に傾いた。米国のカルパースとノルウェーのNBIMが、MBK側が提出した議案を支持する側に立った。NBIMは事前の議決権開示を通じて、9月9日の株主提案議案をどう処理するかを株主総会前に示した。
国民年金は今回の議案で中立を選んだ。朴有慶候補はMBK・永豊側が提案した人物だ。
国内機関の間でも結論が分かれた。白候補に賛成を勧告した国内4社には韓国ESG研究所と韓国ESG評価院が入っており、韓国ESG評価院は9月1日に臨時株主総会の議案分析報告書を出した。8社という集計に年金基金と機関投資家が含まれているかどうかで母数が変わるため、1社と8社をそのまま比べるのは難しい。
票の大きさを決める争点は商法の3%ルールの解釈にかかっている。MBKと永豊は資本市場法上の共同保有者として開示されているが、商法上の特殊関係人には該当せず、両社の持ち分を合わせて3%に括ることはできないという主張が提起された。持ち分を合算するか別々に数えるかによって、監査委員選任で実際に行使される票の規模が変わる。
大量保有状況報告書も争点に上がった。株主総会の直前、この報告書に記された内容が異なって記載されたという理由で議決権を制限するよう求める法的攻防が起きた。裁判所は報告書に記載された借入先と議決権制限との関係をめぐって結論を出した。保有持ち分の取得資金をどこから借りたかを記す項目が、票の認定範囲に触れる形になった。
持ち分を買い集める競争が制度解釈の問題に移ってきた。監査委員選任には大株主の議決権を3%に引き下げる例外規定が付いており、持ち株比率が高い側がその分の票をそのまま行使できない。共同保有者の開示は資本市場法、特殊関係人の範囲は商法がそれぞれ扱うため、同じ持ち分をめぐっても計算方法が二つに分かれる。助言機関の勧告が割れた背景にも、この解釈の違いがある。
監査委員1議席の行方は、各側が保有する持ち分のうち何%が議決権として認められるかにかかっている。勧告が二つに分かれたまま開かれる9月9日の株主総会で、議長が読み上げる票の合計は3%ルールをどう適用したかによって変わる。
