Zum Entwurf der „Maßnahmen zur Institutionalisierung der ESG-Offenlegung", den die Finanzdienstleistungskommission (금융위원회) am 25. Februar 2026 vorgelegt hat, treten nacheinander Streitpunkte des Regelungsdesigns zutage. Der Entwurf sieht vor, die Nachhaltigkeitsoffenlegung ab 2028 für börsennotierte Unternehmen mit einer konsolidierten Bilanzsumme von 30 Billionen Won oder mehr verpflichtend zu machen. Die Regierung will die Roadmap nach einer Anhörung bis zu diesem Monat festlegen, und allein in der vergangenen Woche vor dem Fristende folgten eine Stellungnahme der Nationalen Menschenrechtskommission und ein Gesetzentwurf in der Nationalversammlung aufeinander.
Die Menschenrechtskommission richtete am 31. März eine Stellungnahme an den Vorsitzenden der Finanzdienstleistungskommission. Darin heißt es, der Zeitpunkt der Verpflichtung solle von 2028 auf 2027 um ein Jahr vorgezogen werden und der Anwendungsbereich bei Unternehmen mit einer konsolidierten Bilanzsumme von 10 Billionen Won oder mehr beginnen. Zugleich stellte sie die Forderung, menschenrechtsbezogene Indikatoren in die Offenlegungsstandards aufzunehmen und die Offenlegung von Menschenrechtsinformationen verpflichtend zu machen sowie den Zeitplan für die Verpflichtung im Sozialbereich (S) konkret zu benennen. Enthalten war auch der Punkt, den Zeitpunkt des Übergangs zur gesetzlichen Pflichtoffenlegung klarzustellen und Unterstützungsmaßnahmen für kleine und mittelständische Unternehmen vorzusehen.
Die Vermögensschwelle von 30 Billionen Won im Entwurf ist der Punkt, auf den mehrere Akteure zugleich zielen. Die Solidarity for Economic Reform (경제개혁연대) legte am selben Tag eine Stellungnahme vor und schlug vor, die Schwelle auf 5 Billionen Won zu senken. Seit der Veröffentlichung des Entwurfs wurde die Zahl der zunächst betroffenen Unternehmen unterschiedlich genannt, als geschätzt 59 Unternehmen, als etwa 50-60 Unternehmen oder als 7 Prozent der an der Kospi notierten Unternehmen, eine endgültige Zählung steht vor der Veröffentlichung.
Auch Vorrichtungen, die den Anwendungsbereich verengen, stehen im Entwurf. Tochtergesellschaften, deren Vermögen oder Umsatz weniger als 10 Prozent auf konsolidierter Basis ausmacht, dürfen im ersten Offenlegungsjahr aus dem Konsolidierungskreis herausgenommen werden. Die Offenlegung im ersten Jahr läuft in Form eines Pilotversuchs, und die vergleichende Offenlegung mit den Vorjahreszahlen wird ab 2029 möglich. Rund die Hälfte der Unternehmen oberhalb der Schwelle von 30 Billionen Won stammt aus dem Finanzgewerbe, einzelne Unternehmen aus Stahl und Chemie fallen aus der Pflicht heraus.
Beim Punkt der Emissionen ist die Übergangsfrist für Scope 3 strittig. Der Entwurf räumt drei Jahre ein, der internationale Standard ISSB S2 setzt ein Jahr an, der Abstand beträgt zwei Jahre. Die Menschenrechtskommission forderte, diese Frist mit Blick auf den internationalen Standard zu verkürzen. Von Klima- und Bürgerorganisationen kam die Aussage, 70-80 Prozent der Emissionen von Unternehmen entfielen auf Scope 3, und am 26. März hielten die Abgeordnetengruppe für Klimaschutz Bisang (기후행동의원모임 비상), das Korea Sustainability Investing Forum (한국사회책임투자포럼), das Green Transition Institute (녹색전환연구소), Plan 1.5 (플랜1.5) und Big Wave (빅웨이브) im Pressezentrum der Nationalversammlung eine Pressekonferenz ab, in der sie den Entwurf kritisierten.
Die Form der gesetzlichen Verankerung ist eine eigene Achse. Der Entwurf hat den Weg gewählt, die Offenlegung in der Anfangsphase nach den Regeln der Börse zu betreiben und danach auf die gesetzliche Pflichtoffenlegung nach dem Kapitalmarktgesetz umzustellen, wann dieser Wechsel erfolgt, ist jedoch nicht festgehalten. Die Finanzdienstleistungskommission will den Zeitpunkt des Übergangs nach Abschluss der Anhörung bestimmen. Es wurde darauf hingewiesen, dass im geltenden Börsensystem bei fehlerhafter Offenlegung nur die börseninternen Sanktionen entfallen, die zivil- und strafrechtliche Haftung dagegen bestehen bleibt.
Der Abgeordnete Park Sang-hyuk von der Demokratischen Partei (경기 김포시을) brachte am 30. März als Erstunterzeichner einen Entwurf zur Teiländerung des Kapitalmarktgesetzes (Vorlagennummer 2217852) ein. Er sieht vor, Nachhaltigkeitsangaben gesetzlich im Geschäftsbericht zu verankern und die Finanzdienstleistungskommission Standards unter Berücksichtigung der internationalen Übereinstimmung festlegen zu lassen, damit ein System aus Offenlegung und Prüfung durch Dritte entsteht. Aufgenommen wurde auch eine Bestimmung, wonach die Finanzdienstleistungskommission die Prüfungsstandards festlegt, die Prüfungstätigkeit aber an private Körperschaften und Verbände übertragen werden kann. Der Anwendungsbereich beginnt 2028 bei einer konsolidierten Bilanzsumme von 10 Billionen Won oder mehr und wird schrittweise bis auf 1 Billion Won oder mehr ausgeweitet, den Zeitpunkt für Unternehmen unter 1 Billion Won überlässt er der Durchführungsverordnung.
Ebenso enthalten sind Vorrichtungen zur Milderung der Unternehmenshaftung. Mit der Einführung eines Safe Harbour wird die strafrechtliche Haftung dauerhaft ausgeschlossen, in den ersten zwei Geschäftsjahren nach der Einführung entfallen bei fehlendem Vorsatz die zivilrechtliche Haftung und die Bußgelder. Im Rechnungswesen gibt es den Präzedenzfall, dass im Anschluss an die Fälle Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering 2015 und Samsung Biologics 2018 die Ausweitung der Prüferzuweisung und die periodische Zuweisung eingeführt wurden, sodass die Aufsichtsgestaltung des Prüfsystems im Anschluss diskutiert werden könnte.
Aus den Unternehmen kamen auch Äußerungen, die auf die Belastung durch ein Aufschieben der Einführung hinweisen. Kim Hoon-tae, Leiter des Büros für nachhaltiges Management bei POSCO Holdings, sagte, Unternehmen und beteiligte Institutionen hätten durch die wiederholte Verschiebung von Offenlegungsstandards und Roadmap Unsicherheit erlebt, und vertrat die Ansicht, ein Vorgehen, bei dem auch mit begrenztem Umfang zunächst gestartet und danach nachgebessert wird, sei realistisch. Vorgetragen wurde ebenfalls, dass Großbritannien, Japan und Australien Scope 3 schrittweise einführen oder parallel zur freiwilligen Offenlegung führen, die Einzelheiten der Regelungen der einzelnen Länder bedürfen einer gesonderten Prüfung.
Auch der internationale Zeitplan wird als Variable genannt. Taiwan führt die Nachhaltigkeitsoffenlegung 2026, Japan 2027 als gesetzliche Pflichtoffenlegung ein, und 37 wichtige Rechtsräume, darunter Singapur und Hongkong, betreiben die gesetzliche Verankerung nach dem ISSB-Standard. Die EU und Australien haben die entsprechenden Regelungen 2025 eingeführt. Nach dem inländischen Entwurf erfolgt die erste Offenlegung 2028, weshalb die Debatte über die internationale Übereinstimmung auch die Zeitvorgaben der endgültigen Roadmap ins Wanken bringen kann.
Die Finanzdienstleistungskommission legte zugleich den Plan vor, die bisherige Transitionsfinanzierung im Umfang von 420 Billionen Won auf eine Klimafinanzierung im Umfang von 790 Billionen Won auszuweiten, die Grünes und Transition umfasst, und von der neu bereitgestellten Klimafinanzierung mehr als die Hälfte in die Regionen und mehr als 70 Prozent an kleine und mittelständische Unternehmen zu vergeben. Die ESG-Offenlegung wurde auf der „4. Konferenz zum großen Wandel der produktiven Finanzwirtschaft" behandelt.
Mit der endgültigen Roadmap treten Einführungszeitpunkt, Vermögensschwelle, Scope-3-Übergangsfrist und Zeitpunkt des Wechsels zur gesetzlichen Pflichtoffenlegung auf einmal zutage. Je nachdem, wo zwischen 30 Billionen, 10 Billionen und 5 Billionen Won die Linie gezogen wird, ändert sich der Kreis der Unternehmen, die die erste Offenlegung 2028 vorbereiten müssen. Die Frist für die Anhörung endet in diesem Monat.
