
围绕金融委员会2026年2月25日公布的《ESG披露制度化方案》草案,制度设计的争议点接连浮现。草案的内容是,从2028年起对合并资产总额30万亿韩元以上的上市企业强制实施可持续性披露。政府计划在本月完成征求意见后确定路线图,而在临近截止的上周,国家人权委员会的意见表明和国会的法案提出接连出现。
人权委3月31日向金融委员长提出意见。内容是把强制实施时期从2028年提前一年至2027年,适用对象也从合并资产总额10万亿韩元以上的企业开始。人权委还一并提出,在披露标准中纳入人权相关指标,强制实施人权信息披露,并具体写明社会(S)领域的强制实施日程。明确转为法定披露的时期、制定中小中坚企业支援措施等项目也包含在内。
草案中30万亿韩元的资产标准,是多个主体同时瞄准的一点。经济改革连带同日提交意见书,提出把标准下调至5万亿韩元。草案公布之后,首批适用对象企业的规模被以推算59家、约50-60家、韩国综合股价指数上市企业的7%等不同说法提及,确定的统计尚未公布。
缩小适用范围的装置也写入了草案。子公司中资产或销售额不足合并基准10%的公司,允许在披露首年从合并对象中排除。首年披露以试点形式进行,与上年数值对照的比较披露从2029年起才可以进行。超过30万亿韩元标准的企业中约有一半是金融业,钢铁、化工的部分企业不在义务对象之列。
在排放量项目上,范围3(Scope 3)的宽限期是争议点。草案给予3年,国际标准ISSB S2定为1年,差距为2年。人权委要求考虑国际标准缩短这一期限。气候和市民团体方面提出,企业排放量的70-80%来自范围3,3月26日气候行动议员会非常与韩国社会责任投资论坛、绿色转型研究所、Plan 1.5、BigWave在国会疏通馆召开记者会批评草案。
法制化方式是另一条轴线。草案设定的路径是,引入初期按交易所规定进行披露,之后转为《资本市场法》上的法定披露,但何时转换没有写明。金融委的立场是在征求意见结束后确定转换时点。有意见指出,在现行交易所体系下,即使出现披露错误,也只是免除交易所内部制裁,民事和刑事责任依然保留。

共同民主党议员朴相赫(京畿金浦市乙)3月30日代表提出《资本市场法》部分修正法律案(议案编号2217852)。内容是把可持续性事项载入事业报告书予以法定化,并由金融委制定考虑国际一致性的标准,建立披露和第三方鉴证体系。其中还写入了鉴证标准由金融委制定、鉴证业务可委托给民间法人和团体的条款。适用对象从2028年合并资产总额10万亿韩元以上起步,分阶段扩大到1万亿韩元以上,1万亿韩元以下企业的时期交由施行令确定。
减轻企业责任的装置也一并写入。内容是引入安全港,对刑事责任永久免责,引入初期的2个会计年度在没有故意的情况下免除民事责任和罚款。在会计领域,以2015年大宇造船海洋和2018年三星Biologics事件为契机,曾有扩大审计人指定制和引入定期指定制的先例,鉴证体系的监督设计有可能随后被讨论。
企业方面也出现了指出推迟实施所带来负担的发言。浦项控股可持续经营事务局长金勋泰表示,披露标准和路线图一再推迟,企业和相关机构承受了不确定性,即使限制范围也先行实施再加以完善的做法更为现实。还有主张称英国、日本、澳大利亚分阶段引入范围3或与自愿披露并行,各国制度的细节需要另行确认。
对外日程也被提及为变数。台湾2026年、日本2027年将可持续性披露作为法定披露实施,包括新加坡、香港在内的主要37个地区正按ISSB标准推进法定化。欧盟和澳大利亚2025年引入了相关制度。按照韩国国内草案,首次披露在2028年进行,因此国际一致性的讨论可能一并动摇确定版路线图的时期条款。
金融委还一并提出计划,把原有420万亿韩元规模的转型金融扩大为涵盖绿色和转型的790万亿韩元规模气候金融,并把新供给的气候金融的一半以上分配给地方,70%以上分配给中小中坚企业。ESG披露在"第四次生产性金融大转型会议"上被讨论。
确定版路线图出台后,实施时期、资产标准、范围3宽限、转为法定披露的时点将一并显现。根据在30万亿韩元、10万亿韩元和5万亿韩元之间何处划线,需要准备2028年首次披露的企业范围会有所不同。征求意见的截止时间是本月。
